境外SPV设立与返程资管放松资金流出渠道拓宽dd-【新闻】

发布时间：2021-04-05 21:01:09 阅读：次来源：电工刀厂家

境外SPV设立与返程资管放松资金流出渠道拓宽

国家外汇管理局日前发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文），进一步推动资本账户开放，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度。

37号文与之前规范特殊目的公司（SPV）的2005年75号文（《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》）最显著的区别在于，37号文明显旨在便利中国企业走出去，而75号文则主要强调帮助企业实现海外股权融资。

分析人士称，37号文表明资本账户开放正在加速推进，也反映了外汇管理逐渐放松。

扩大海外SPV外延

37号文所规定的“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

75号文下的“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。

也就是说，现在明确在海外设立的SPV已经不局限于股权融资的目的，37号文规定的SPV相比75号文SPV的外延有所扩大。

另外，从37号文对“返程投资”的定义来看，同样意味着资本项下开放的内容进一步扩大。

37号文的“返程投资”定义是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（下称“外商投资企业”），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为；而在原来75号文中的规定则是“境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。”

国际金融问题专家赵庆明对《第一财经日报》评论称：“堵不如疏，实际上五花八门的境外SPV已经存在，很多企业都是通过这种形式实现海外上市融资，或者绕开国内的一些融资政策性障碍，甚至包括实现避税等目的。”

一名驻香港外资银行分析人士也对《第一财经日报》表示，37号文很多内容是对目前规避操作的追认，目前在SPV和返程投资领域的实际操作早已经突破了75号文，有很多境内企业通过在海外SPV然后回购国内企业实现了境内企业外资化，从而可以规避国内的一些政策障碍。

便利企业出海

赵庆明表示，此次37号文将有助于帮助解决企业境外融资难的问题，将允许境内企业资金汇出从而便利这些企业走出去。

37号文规定：“境内居民直接或间接控制的境内企业，可在真实、合理需求的基础上按现行规定向其已登记的特殊目的公司放款。”同时37号文也指出：“境内居民可在真实、合理需求的基础上购汇汇出资金用于特殊目的公司设立、股份回购或退市等。”

上述香港外资行分析人士对《第一财经日报》分析称：“上述两款规定对相关的跨境贷款和购汇开了口子，这和相关部门多次表达过多外汇储备是负担的立场相一致；希望通过资本账户的进一步开放减缓外汇储备的过快累积，提高储备的使用效率。未来我们可能会看到外储的零增长甚至负增长。”

另外37号文对境内居民从境外SPV所获得的利润以及红利的规定也进一步增加了灵活性，并不一定强制调回。

37号文规定，境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内的，应按照经常项目外汇管理规定办理；资本变动外汇收入调回境内的，应按照资本项目外汇管理规定办理。

而75号文则明文规定，境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内，利润或红利可以进入经常项目外汇账户或者结汇，资本变动外汇收入经外汇局核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇。

37号文另外的一大看点就是简化各种办理程序，这也符合外汇管理局自去年以来一直推进的以“简政放权”为核心的“五个转变”。

“简化程序也可能会刺激更多民企和富人增加此类境外机构的设立，短期内会造成资本流入流出两旺的状况。”上述外资行人士向《第一财经日报》称。